清朝末年，总督之子苏灿，一次在青楼遇到一个女人名依莲。为了追求依莲苏灿发誓要拿下天下第一，而这引起了反清金梅教吕步川的注意。因为苏灿会影响吕步川的计划，所以吕步川用计陷